健力宝偕五银行追索5100万平安股权

李大飞

轰动一时的“健力宝案”并未随着张海入狱、祝维沙获释而尘埃落定。为争夺5100万平安股权，健力宝集团与祝维沙旗下北京金裕兴电子公司 (简称“金裕兴”)已几度对质公堂，期间还曾发生健力宝撤诉、金裕兴反索偿等曲折过程。　　与此同时，两份分别由佛山三水区政府和工行等5家国有银行向有关政府部门提交的紧急报告称，由于5100万平安股权被非法侵占，健力宝集团现已陷入巨额债务无法偿还的危机中，“健力宝”这个民族品牌正面临灭失危险。
　　目前，这5100万平安股权A股市值已超过12亿元，而负债累累的健力宝集团至今欠款约10亿元。
　　10亿银行欠款
　　一份盖有佛山市三水区政府公章的情况报告近期提交到佛山市政府。这份题为 《关于健力宝集团5100万平安股份被非法转让的有关情况报告》报告称，健力宝集团通过3年艰苦努力，已使欠款从原来近40亿元减至10亿元，但目前再也无力清偿余下债务。
　　此前，工行三水支行、建行三水支行、交行禅城支行、广发行三水支行和农行三水支行等当地5大国有银行，已联名向有关部门提交了一份紧急报告。报告认为，“健力宝”这个民族品牌正面临灭失。到目前为止，健力宝尚欠上述5家银行债务约10亿元。
　　5家健力宝债权银行担心，健力宝除了出卖核心生产厂房之外，再也无法承担余下的10多亿元国家银行债务，只有走破产一条路。
　　在这5家债权银行看来，健力宝集团本应能够清偿巨额债务。2003年8月至2004年2月，当时健力宝的控股股东三水健力宝健康产业投资公司(简称“健康产业”)向深圳景傲公司收购江南实业公司30.8876%股权，从而间接持有7400万股平安国内法人股权(后经一送一赠股变为1.48亿股)。后其中9700万股经质押抵偿部分欠款，至2004年8月尚余5100万平安股权。
　　根据目前中国平安(26.26,0.51,1.98%,吧)A股股价，这部分平安股权市值超过12亿元。5家债权银行认为，这是健力宝唯一没有抵押，可用于清偿银行债务的最优良资产。
　　但是，早在2004年8月，健康产业公司以金裕兴公司取得了这最后5100万平安股权。“这部分资产被拿走后，健力宝就一下子跨了。”一位健力宝人士说。
　　5100万股权归属
　　2004年8月，健康产业与金裕兴公司签署了一份备忘录。
　　根据该备忘录，健康产业以4.30元/股和4.20元/股分别向金裕兴公司转让2800万股和2300万股，总价2.17亿元。其中，1.204亿元以健康产业所欠金裕兴债务抵消，金裕兴另出资9660万元代健康产业支付先期股权转让欠款及利息。
　　在张海闪电入主健力宝的那一段公案中，祝维沙与张海之间的债务关系始终纠缠不清。其间更出现祝维沙“逼宫”张海令其下课等曲折经历，当5100万平安股权划到金裕兴账上后，祝维沙如释重负：“我和张海把账给平了。”
　　健力宝认为，这5100万平安股权实际上是健力宝资产，其转让行为非法，因此于去年10月起将健康产业公司和金裕兴公司告上了法庭。
　　12月1日，该案在广东省高院第四次开庭，涉案各方再次进行质证。
　　健力宝律师张志中称，上述所谓1.204亿元债务实际上是张海、祝维沙等人收购健力宝时的出资款，这已经由广东省高院今年9月针对张海案作出的相关判决认定。
　　这份判决书认定，祝维沙及其关联企业“借”给相关公司用以收购健力宝集团股权的资金，其本质是用于收购的出资款，是对健力宝集团的注资。
　　据此，健力宝认为，2003年至2004年之间，包括这5100万平安股权在内的1.48亿平安股权均是利用健力宝集团资金购买的，应属于健力宝的资产。
　　对此，金裕兴辩称，股权持有人的确认标准应为工商登记而非出资，健康产业公司才是上述中国平安股权的拥有者。因此，作为善意第三人，金裕兴受让5100万股平安股权这份已经执行了数年的协议应受到法律保护。
　　健力宝律师则指，该协议转让过程完全是在祝维沙一手操控下，由裕兴科技派出人员实质掌控健力宝系列公司并主导的恶意转让行为。
　　2004年8月23日，祝维沙与张海因欠债问题龃龉频生，最终张海 “下课”，祝维沙就任健力宝总裁。此前的7月14日，身为健康产业公司股东的祝维沙已进入健力宝集团担任董事。由健力宝提供的一系列资产负债表显示，自当年8月起，由裕兴科技派出的多位高管名字也出现在负责人一栏。
　　据健力宝集团提供的资料，2004年6月18日，健力宝集团与健康产业签订委托持股协议，协议认定包括这5100万平安股权在内的相关资产最终权益人是健力宝集团，未经健力宝集团同意不得出让和处分。自当年7月起，这一笔资产在健力宝集团资产负债表上开始有所体现。
　　不到2个月之后，金裕兴与健康产业之间的上述备忘录即令该委托持股协议变成了一纸空文。
　　壳公司
　　2002年7月成立的健康产业前身是健力宝饮料厂，持有58.3%的健力宝集团股份。健康产业有两个股东，分别为正天科技(持股90%)和张海(持股10%)，其中正天科技又有三个股东，分别是张海、叶红汉和祝维沙。
　　自成立之初，张海的一系列资本运作就依托健康产业公司进行。在该平台上，曾经存放了1.48亿平安法人股、7000万兴业银行(15.38,0.28,1.85%,吧)股以及2200万光大银行股等。
　　正是这个健力宝赖以存放优质资产的“避风港”，在不同时期却成了不同控制者予取予求的“聚宝盆”，纠纷由此而起。
　　凭借与健康产业的相关备忘录等文件资料及据此形成的工商登记资料，金裕兴坚持其对5100万平安股权的所有权。
　　为收购这5100万平安股权，裕兴科技不惜违反上市规则，在股东大会同意之前即完成收购。为此，裕兴科技董事会曾被迫发表声明表示“非常遗憾”。
　　该笔交易显然受到投资者热捧。2006年12月11日，因上述违规收购停牌27个月的裕兴科技股票复牌，当日股价狂涨332%。
　　在金裕兴及其母公司裕兴科技，这部分资产已经被列为公司优质资产。根据裕兴科技公告，如果失去这部分股权，出现的最坏结果是，裕兴科技将撤销约2.206亿港元资产。
　　撤诉风波
　　裕兴科技试图复制当年张海设立健康产业的做法，将该部分平安股权转移至旗下另一全资子公司盛邦强点电子(深圳)公司。去年中，盛邦强点公司以金裕兴公司欠款不还为由，向北京市高院申请强制执行，要求将该部分平安股权划归该公司。
　　“这样一来，即使我们打赢了这场官司，也拿不到这部分资产。”健力宝律师张志中表示。得到消息的健力宝集团随即于去年10月向北京市高院提出执行异议，要求暂停执行。
　　在金裕兴内部，似乎也出现了不同声音。知情人士透露，金裕兴部分董事曾与三水区政府接触，提出只要健力宝撤诉，金裕兴同意庭外妥善和解。今年5月27日，健力宝集团向广东省高院提出撤诉。但仅隔一日，金裕兴便向该院提出了针对健力宝集团的反索偿诉讼。
　　感到遭受愚弄的三水区政府随后起草了上述情况报告。而5家国有银行联名的紧急报告更指出，祝维沙和其控股的金裕兴所为，已造成健力宝集团国有资产严重流失，有可能引发新的社会问题。
　　如今，曾经贵达百元的平安股价已如坐过山车般降至20多元，但这5100万股权仍对应着超过12亿元市值。“也许等我们拿回这部分股权，已经不值钱了。”上述健力宝人士表示。尽管如此，这场旷日持久的权益之争，仍然在继续。